学生们群情激怒，赵世炎(李泓良 饰)要同伙们既抗争又要贯穿连接制止。不意，宗旭之(袁文康 饰)(袁文康 饰)借机惹事，煽动学生们往里昂抗议。周恩来(朱亚文 饰)、赵世炎、蔡和森(张念骅 饰)(张隽溢 饰)等为了掌握大势，也为了争夺学生益处，加进了抗议。耿照泉被墨兰回尽。在里昂，赵世炎、蔡和森、向警予(吕夏 饰)(吕夏 饰)、宗旭之作为商洽学生代表与吴敬恒（吴稚晖(倪大红 饰)）商洽。吴敬恒（吴稚晖）却耍起了恶棍。在林朗的煽动下，抗议学生冲进校园。公使馆乘机报警。赵世炎、蔡和森、向警予等被捕。周恩来等人预备救援。周恩来、聂荣臻(王放 饰)等积极开展救援事情。耿照泉在狱中精力解体。延年、乔年为被关学生向吴敬恒（吴稚晖）请命。吴敬恒（吴稚晖）暗示力所不及，但给延年、乔年留好了进学名额，遭到两人回尽。
