西安城里起义的反动阵营，因为益处而激起各派的内耗，赵元 (雷汉 饰) (雷汉 饰) 被倾轧出领导层，权利由甲士独霸着。哥老会因为有互不附属的特点，各地哥老会在成功后，也各怀心计心情。三边哥老会的龙头大爷因为不愿被甲士拉拢，让甲士政权怀恨。他们计划暗害了龙头大爷，并嫁祸于其他哥老会的龙头大爷，弟兄们想为龙头大爷报仇，目睹由军阀挑起的哥老会之间自相残杀开端，白文焕 (侯勇 饰) 站出来，揭露了这个阴谋，而吴文贤 (杜源 饰) 这时已与军阀搭上了关系，想借助甲士的势力当上龙头大爷。面临军阀的高压，哥老会弟兄暗示了空前的联络，他们没有屈就，一致推举白文焕成为龙头大爷。白文焕接过了意味龙头大爷职位的龙头手杖，以怪异的体式格式埋葬了龙头大爷，并发誓要带领弟兄们走邪道，过上好日子。通过这件事，白文焕对西安城里的反动政权有些掉看了，他感觉很多人反动都是为了给本人捞益处，这不是他想要的。乌兰珠 (咏梅 饰) 托人捎来信，说儿子降生了，白文焕很兴奋。赵元决定往三边策动起义，与白文焕一拍即合，他们决定率哥老会离开西安城里的权利、益处纷争。吴文贤不愿意走，留在了西安。解放三边县是一个艰苦的任务，钱县令 (张志忠 饰) 的清军获取了武器上的加强，有洋枪洋炮，哥老会仅有的武器没法与之比拟。白文焕策动农人参战，争取了县城的大部分地方，最初，与钱县令的清军在县衙前形成僵持。钱县令推出了乌兰珠和刚刚降生的孩子，说白文焕再敢上前，就杀了乌兰珠和儿子，赵元急令部队退后。白文焕面临妃耦和第一次碰头的儿子，不知该怎么办，当他毕竟决心不顾妻儿敕令打击时，清军中的哥老会弟兄用刀逼住了钱县令，三边解放!钱县令被关押在牢中，他与白文焕有一次长谈，论及家、国、全国，让白文焕心里对钱县令的观念很零乱，感觉钱县令还不是一个罪当处死之人。赵元决定果真斩决钱县令，列举了八大罪状，钱县令说这八大罪状均非本人所为，他将在处斩刑场说收事情实情，但在处斩前夕，钱县令却在牢中离奇中毒死亡。人们剪往长辫，新的政权建立起来，赵元担当了县长，梁大鹏 (范雨林 饰) 当了保安团长，赵元力邀白文焕当副县长，白文焕却坚辞不受。