托驼队捎给梁大鹏(范雨林 饰)的信有了回音，梁大鹏传来动静，说陕西新军和哥老会预备在西安起义，看白文焕(侯勇 饰)也来加进。白文焕在乌兰珠(咏梅 饰)的激励下，预备前往，但乌兰珠这时发明已有了身孕，不可同往，匪首认白文焕做了大哥，说嫂子留在这里，我必定会细加照料，但白文焕毕竟安心不下，照旧带着乌兰珠静静回到三边，将乌兰珠偷偷存放在乡下的一个同伙处，随哥老会向西安启程。哥老会是一个杂乱的帮会构造，白文焕不测地发明吴文贤(杜源 饰)也成了哥老会的成员，并且深得龙头大爷阅读，因为启程前吴文贤静静弄来几枝枪，令龙头大爷很是兴奋，当即委他当了哥老会师爷。帮会的纪律和礼貌很是有效，兄弟们化整为零，虽有清军一起层层盘查，但各地都有哥老会接应，不单武器神奇地运抵西安，人员更是一个不少地到齐了。白文焕不觉对这个帮会的实力刮目相看，吴文贤更是大开眼界。反动党人、哥老会及起义清军在西安大雁塔奥秘开会，决定响应武昌起义的号令，在西安起义。赵元(雷汉 饰)(雷汉 饰)出如今同伙们眼前，代表南方反动党人公布了起义计划。白文焕、梁大鹏、吴文贤等按照龙头大爷的敕令在客栈中待命，吴文贤很热心地探询着关于起义的任何动静，使白文焕对他产生了警悟。批示部肯定由哥老会负责攻打西安南门，并进进少许的新军士兵。吴文贤获取起义的确切动静后，想藉端溜进来，被白文焕识破，堵住了他的来路，使吴文贤透风报信不可得逞，看到清代大势已往，起义兵的实力壮大，吴文贤决定改变决心，随义兵起义，再作筹算。战役打响，异常剧烈，哥老会弟兄凭着勇气，只会用大刀、长矛，面临有枪有炮的军队，吃了很多亏，伤亡很大，会行使枪炮的白文焕舍命救了龙头大爷的命。白文焕的勇敢和工致，让龙头大爷很垂青，而白文焕的义气，勇于舍命救手下兄弟，也让他有了很高的威信。吴文贤脑子灵活，见识也多，不竭用恩德的手段，也撮合了一批弟兄。堡垒久攻不下，龙头大爷焦急，带人强攻受伤，这时，他行使战役的间隙，设坛吸收白文焕为哥老会成员，壮烈的仪式令白文焕遭到震撼。仪式上，龙头大爷指定白文焕和吴文贤成为哥老会的副龙头大爷，并公布两人谁能攻下堡垒，就将是第一副手。喝下壮行酒后，白文焕和吴文贤各带一支人马打击。白文焕一马领先，为避免弟兄们的伤亡，他在想尽一切法子打击，吴文贤则建功心切，不顾伤亡惨重，用弟兄们的尸身买通打击之路，最终，堡垒被攻破，白文焕和吴文贤几近同时攻进城里，打成平局，但吴文贤在弟兄们的心目中记忆很差，连被他撮合的人都不再信任他，相反，白文焕却成了同伙们心中的英豪，弟兄们都钦佩他。这些，龙头大爷也看得很清晰。
