这年岁终，武则天 (殷桃 饰) (刘晓庆 饰) (斯琴高娃 饰) 在前往昭陵的途中又要生了，但她遭受难产，韩国夫人 (秦海璐 饰) 偶尔间的一句保皇子让武则天的心里留下了暗影。毕竟儿子李贤 (雷雷 饰) 照旧生了出来，李治 (赵文瑄 饰) (赵文瑄 饰) 感应喜不自胜。而王皇后 (蒋林静 饰) 相配得吃醋，她为了让李治来看她，居然想烧了整个皇后宫。火被息灭了，李治愤慨异常，但却又拿王皇后没有法子。武则天和李治两人来到长孙无忌 (申军谊 饰) 家里探看，同时给长孙无忌送往整整十车犒赏，但长孙无忌并不买账，把犒赏的十车对象都退了回往。 长孙无忌看穿武则天的心计，决然否决李治要废往王皇后的动机。武则天见长孙无忌不吃这一套，便改变战略，决定在朝中培养提拔本人的势力。李治也感觉到长孙无忌有凌驾在他这个皇上头上的势力，心里很生气，对武则天加倍言听计从。萧淑妃 (李娜 饰) 又与王皇后走到了一块，她们算计着若何将武则天除掉。萧淑妃想到，应当密召羽士进宫作法漫骂武则天，让其死无葬身之地。而这实际上是宫中严重制止的，轻者放逐，重者处死。而此时皇后宫中的宫女紫燕将这一情况告知了武则天。