学徒必要三年不可回家，玉娴来探看何天宝 (张嘉译 饰) ，何天宝严格遵循学徒制度，不愿回家。两年后，何天宝提早出师。何天宝回镖局探看郭玉娴 (张延 饰) 和儿子何承武。向郭冬生和杨铁柱 (高田昊 饰) 慎重地赔了不是。郭春生病重，郭玉财代他经商，成心对花巧云 (柴鸥 饰) 和郭春生暗示出孝敬，让郭春生和花巧云以为郭玉财改邪回正。成果郭玉财进皮以次充好，买家孙掌柜上门索要补偿。郭玉财反诬告张皮匠。张皮匠要带众学徒分开。郭春生发明郭玉财花大钱买了劣货，大病不起。何天宝见郭冬生记账都是用丹青(因为郭家没人认字)，感觉应当改成文字，美观得清明细。花巧云陪病重的郭春生来跪求何天宝挽救皮行。在张皮匠行将与其他人签约之际，何天宝最终以本人的恳切挽留下张皮匠。郭春生挽留众伙计。郭春生将进皮的任务交给何天宝，何天宝挽回了丧掉，郭春生将钱交给何天宝当成本，让他担起皮行重任。