德国总督麦尔瓦德克(山鹰 饰)约请青岛各界名流加进在其官邸举办的舞会，卢敬夫(伍卫国 饰)携卢璧辉应邀列席，岂料“假举人”柳凤举的出现搅乱了所有人的快乐喜爱。最要命的是，这个假举人竟是卢敬夫的同乡，卢璧辉指腹为婚的未婚夫。他当即暮气白赖地拉着卢璧辉回家成亲。麦尔瓦德克敕令遣散了这位不速之客，而在“护送”柳举人(孙德元 饰)的路上，左天亮(曹俊 饰)毫不留情地“赏”了柳举人一整理大鞭子。柳举人从此见了左天亮就腿肚子发软。
左天一(黄宗泽 饰)和武子(郭齐 饰)被一群德国差人当做盲流抓到军事要塞炮台山往修建工事。左天一和武子几番逃跑都不成功，在万分危急时刻一个被左天一救过的老伙夫向他流露了一个尘封多年的奥秘：在要塞批示官汉斯(卡尔 饰)上校的办公室里有一个奥秘逃生通道，这个通道毗连城市下水道，可以间接到达海边。有时有一天，左天一发明汉斯保躲了许多中国古玩书画，左天一便以给汉斯修复名贵书画为由，获取进出汉斯办公室的机遇。
日本正在为攻打青岛做预备，隐蔽青岛的日本情报站长松野一郎(朱虎声 饰)也在收集德军情报。卢璧辉得知德国人抓劳工上炮台山修工事的动静，预备冒险上山探访。左天亮为了奉迎卢璧辉独闯炮台山要塞，在行将被德国兵击毙的之时，松野的助手田保(傅强 饰)出手相救。
为了搞乱大势袒护汇集情报的奥秘动作，松野以卢璧辉为方针制作了一起枪击案，左天亮为珍爱卢璧辉挂花，卢璧辉大为感动。这一枪，无形傍边援助卢敬夫获取了赛马场的经营权。
