早晨，战役又打响了，周冠忠忙着批示部队战役，部队伤亡惨重，周冠忠让垂问赶紧呼叫援军，却没有人回应。日军截获了周冠忠要求增援的情报，得知周冠忠本人就在山谷里，因此全力攻打山谷。周冠忠的部队誓死反抗到底，打得只剩下了几个连的兵力，同伙们要掩护周冠忠猬缩。周冠忠果中断不愿。又一轮厮杀事后，周冠忠的部队所剩无几，周冠忠却决心血战到底，即便赢不了也要打出志气来，他敕令文职人员猬缩，只身带着保镳兵预备迎战仇敌，其他人誓死不分开。周冠忠敕令李垂问在世撤离向下级申报，李垂问不愿离往，被周冠忠用枪逼走了。周冠忠带着人数不多的又冲了上往和日军厮杀，战死沙场。 金营长获取周冠忠战死的动静，欣喜若狂对，立刻敕令带领部队往把周冠忠的尸身抢回来。日军主座把尸体抬到20里外的日军司令部，请师团垂问长河田 (李宝安 饰) 亲自核验。河田肯定眼前这位将军恰是周冠忠，敕令把周冠忠的尸体措置洁净，赶制一口棺材，并预备把他的尸体带走。周冠忠前一晚借宿的农家的主人周大保哭着为周冠忠做棺材。金营长带着连生等人乔装赶到。见到周大保，探询清晰了情况，在周大保的援助下，抢回了周冠忠的尸体。因为要告急突围，下级敕令将周冠忠尸体就地掩埋，因为害怕日本军方破损，连墓碑也不可立，连生只好在作战地图上标示了职位，带着冠忠的衣冠回重庆。顾玉秀 (高英 饰) 因为哀痛卧床不起，连生将衣冠和一封家信交给她，顾玉秀看到儿子的血和信，哭了起来，她从床上坐了起来，换上旗袍，精心梳洗妆扮，走出了家门，死后，周家的人跟了一排。一家人沿着夜色的石板路，走下台阶，走到江边，对着浩浩江水，朗朗明月，顾玉秀跪了下往。郭富才 (侯桐江 饰) 急遽上前扶顾玉秀，劝她自古只有儿女跪父亲，没有怙恃跪儿女的，顾玉秀却说，她必定要跪，她的儿子是国家的忠良，平易近族的自豪，她要跪。她死后，周家人齐刷刷跪下往了。嘉陵江饮泣，为冠忠，为周家人，也为这座多难害中的城市。项南方 (吕一丁 饰) 代表南方局和八路军处事处到周家慰劳，并带来了冠杰的慰劳电报。