少林寺内，南宫逸 (冯宝宝 饰) 、翠翠双战皇甫极 (甘国卫 饰) ，使出新练得的「牝牡十八式」，皇甫极落败。一阵萧声忽然传至，南宫逸精力分散，目睹就处下风，鲠直大师即时使出狮子吼大法，把南宫逸心魔震中断，皇甫极见久战无益，顺势遁走，逸、翠紧随，皇甫极危急之际，西域的楼兰隐者插足相救。逸、翠没法得胜，乃先回少林寺覆命。隐者欲观皇甫极所学修罗神掌心诀，皇甫极以隐者有救命之恩，以予传授。鲠直、冲灵一面赞许南宫逸护寺有功，一面嘱南宫逸勿再分心，第一要事，乃练好「牝牡十九式」，以对付明天将来无名客 (陈鸿烈 饰) 的应战，并以「武林砥柱」勉逸，嘱其好自为之。逸、翠同上思过崖见师远尘，伊兰 (欧阳佩珊 饰) 暗随，但为翠吓走。远要逸闭关多日，修练心性，再授以「牝牡十九式」剑法尽招。凌继祖蒙面狙击埋剑山庄，先毙一婢，白夫人追出，亦挂花。远尘得知此事，劝白夫人上思过崖暂避一时。此时，白乐天 (关海山 饰) 又出现，蓬头披发，已掉常性。而凌继祖又重来埋剑山庄，先杀方俊，欲找馀人，但已不见踪影。白夫人派翠回庄寻方俊，巧遇继祖，翠不敌败走。皇甫极指使楼兰隐者杀死南宫逸，但其计不成，反引致逸与翠同上黑山祛除杀之。