翠翠、南宫逸 (冯宝宝 饰) 向远尘覆命，谓皇甫极 (甘国卫 饰) 势力日渐膨胀，青城、衡山两派已为皇甫把握，成为其分舵。下一方针，会是他处。远尘谓若苦情大师未死，或可制胜。言毕又嘱翠、逸二人攥紧练武，对方圆、冲灵助其一臂。皇甫极买通正慧，查探苦情是否已死，因知他武功利害，未可不放在眼里。另一方面，又派人往东洋煽风焚烧，说谷三郎在中土之死，与方圆等人有关，令东洋即时派出五名高手，到中土报复。伊兰 (欧阳佩珊 饰) 醉心学武，苦恳求恳，鲠直、冲灵加以指点。而皇甫极为体会苦情死活之谜，亲自查探，但为鲠直、冲灵等用计吓退。皇甫极心心不息，乃著正慧再查。正慧回报苦情早已不在人世，并向皇甫极请赏。皇甫极见其行使价值已完，即时把正慧掌毙。皇甫极又率魔教学生，杀上玉梨花宫，慧琳等人遇害。皇甫极再向方圆、冲灵等人应战。东洋四大高手已到中土，中土多人被杀，幸南宫逸、翠翠及时露面除此四人。逸、翠仍苦练尽艺，以对于皇甫极。皇甫极果真带领魔教学生杀至，皇甫极又用修罗掌法，鲠直、冲灵挂花，逸、翠又再露面，向皇甫极应战。