川军的勇敢使得日军不可不奖饰：中国的芒鞋兵太利害了！扬森在沪凇战争中军功卓然。刘湘(王跃进 饰)却积劳成疾。蒋介石趁刘湘生病，分化了刘湘的集团军，并消除了他的批示权。张崿(戴慧康 饰)肺病严重，住进了医院，张澜(温海波 饰)无钱付重大的医药费，合法一筹莫展时，各方军政要人争着援助张澜。刘湘气病相加惨然往逝。张澜在他的悲悼会上悲声痛哭，吟诗吊唁。不久，张澜的爱子张崿也往逝了。张澜与黄炎培抵达武汉加进参政会，他们参见了中共代表周恩来师长，商酌联络抗战的主张，并准许在重庆给他们找落脚处。在武汉街头，张澜看到平易近众自发捐款买飞机增援抗战，大受感动，将儿子乔蔷兜里的钱也搜刮出来捐了。蒋介石决定本人兼任四川省主席，却被张澜阻拦。张澜和梁漱冥在南充看到军队乱抓壮丁后，决定提出《改善兵役实施法子案》。
