张澜(温海波 饰)向刘湘(王跃进 饰)提出川人结合自治以匹敌蒋介石派兵进川，蒋介石召集四川的商贾、名流等抨击打击川人自治。张澜连夜召开记者会驳倒蒋介石的说法。蒋介石让刘湘把省府迁至成都，在重庆设立行营，在峨眉创设军官练习团。刘湘再次屈从。张澜得知张崿(戴慧康 饰)未牺牲，并被共产党派到张澜身旁，辅佐同一阵线抗日。刘湘在张崿、兴奋亚、张澜的劝说下决定联络各方关系反蒋抗日。西安事项爆发，刘湘决定和共产党合作。蒋介石又派人到成都让刘湘杀掉300爱国志士，张澜得知后痛斥刘湘。最终刘湘没有服从蒋介石的放置，还授与共产党资金等援助。芦沟桥事项后，刘湘在张澜的感召下，亲自带领川军出川抗日。临行前，他在电台广播中大方演讲。
