南京公平易近当局，光天化日旗在风中坠落，鲜艳的红旗傲然漂荡。 渡江战争后，公平易近党主力部队风声鹤唳，部分败军向中国西南溃退，解放军野战部队乘胜追击，所向无敌。 我军某师自力团一起凯歌，追击残敌至群山迤逦的广西三江地区。团长马玉良(吴樾 饰)壮志成城，冀看一向打到海边，打到海南岛。忽然，下级敕令自力团就地剿匪，马玉良虽心有不甘，但只能服从敕令。 三江地区匪首吴南山(章杰 饰)系吴三桂后裔，在此地世代为匪，根抵深厚，为人神机奇谋、奸滑残忍却又是学富五车。公平易近党相中吴南山，授予他上将军衔以示撮合，希图将三江地区作为恢复大陆的基地。另派中统情报人员丽娜，留在吴南山大营任发报员。对此，深谙世故的吴南山天然知道其顶意图。 公平易近党73师溃退到三江地区。下级敕令马玉良团设伏阻击，并要求力争73师师长公平易近党名将展希芳(傅斌 饰)可以前方投诚。马玉良力排众议，在敌众我寡的态势下，一面同展希芳苦战，一面奇妙俘获了展希芳的太太海伦，强逼展希芳投诚。不意，一批不明来历的“解放军” 将海伦从自力团副政委左严华(黄力 饰)手中抢走。 原来，这批“解放军”是吴南山手下爱将曹泽英率众伪装。吴南山意在用海伦威胁展希芳，撮合这支公平易近党正规军，加强本人实力，结合抗共。展希芳迫于没法，只得临时委身于吴南山。 马玉良和左严华两人的性情和事情气概悬殊，是以相处得并不很是融洽。为了此次丢掉海伦的问题，二人互相诘责质问、争持。对左严华倾心已久的卫生队队长姚虹上前解劝，并带来了马玉良从死人堆里救出的孤女吉美娟(李丹妮 饰)。在吉美娟的哀告下，马玉良赞同她留在团里卫生队事情。左严华看着吉美娟，眼中吐露出异常的光芒。
