马玉良(吴樾 饰)率众攻打三江军事重镇九圩。驻守九圩的国民党保安旅长黄亚彪带着妻子月桂弃城而逃。
左严华(黄力 饰)为了显示自己的政治水平，擅自在三江经济重镇大坳召开群众大会。消息经大坳茶楼
吴南山(章杰 饰)的姘头柳叶香，飞鸽传书到吴南山大营。吴南山为给立足未稳的解放军以颜色，派自己另一爱将侯玉其彻底破坏了群众大会，并掠走了姚红和
吉美娟(李丹妮 饰)。幸亏马玉良及时赶到，将二人从土匪手中解救。身如猿猴般灵活的侯玉其夺路而逃，却发现自己身上莫名其妙的多出了一个小铁盒。一个商人带着几个伙计住进了一家客栈。入夜，商人机警而巧妙地发现并夺取了吴南山设在这个客栈的一部电台。此商人便是上级派到三江地区的军政两级首长
钟诗云(许毛毛 饰)。左严华向钟诗云承认自己贸然召开群众大会错误的同时，提出调离独立团去大坳镇建立基层政权的要求，并希望带上熟悉当地情况的吉美娟一同前往。钟诗云未置可否。走投无路的黄亚彪投奔了素有恩怨的吴南山。
