南京国民政府，青天白日旗在风中坠落，鲜艳的红旗傲然飘扬。渡江战役后，国民党主力部队土崩瓦解，部分败军向中国西南溃退，解放军野战部队乘胜追击，势如破竹。我军某师独立团一路凯歌，追击残敌至群山迤逦的广西三江地区。团长马玉良 (吴樾 饰) 壮志成城，冀望一直打到海边，打到海南岛。突然，上级命令独立团就地剿匪，马玉良虽心有不甘，但只能服从命令。三江地区匪首吴南山 (章杰 饰) 系吴三桂后裔，在此地世代为匪，根基深厚，为人老谋深算、奸诈残忍却又是满腹经纶。国民党相中吴南山，授予他上将军衔以示拉拢，希图将三江地区作为光复大陆的基地。另派中统谍报人员丽娜，留在吴南山大营任发报员。对此，深谙世故的吴南山自然知道其中用意。国民党73师败退到三江地区。上级命令马玉良团设伏阻击，并要求力争73师师长国民党名将展希芳 (傅斌 饰) 能够火线投诚。马玉良力排众议，在敌众我寡的态势下，一面同展希芳激战，一面巧妙俘获了展希芳的太太海伦，