尉迟迥(孙磊 饰)派人出去寻找
文姬(顾语涵 饰)，殊不知文姬去了静安寺投奔那里的主持，她因为父亲打死母亲的事而彻底死心，她不愿意回到府里落得跟母亲一样的下场。主持见文姬执意不肯回去只得收留她，文姬就在寺里面住了下来。公元564年，
宇文邕(戚迹 饰)在
宇文护(蒋恺 饰)的拥护下登基，他立阿史那为
王后(齐千郡 饰)并册封
宇文赟(王新宇 饰)为鲁国公。宇文护作为权倾朝野的大冢宰，他设置了中外府，一时间朝臣们纷纷投靠，皇帝势力单薄起来。宇文护再次权倾朝野，他的势力甚至超过了当初天王在的时候。这天议事的时候，宇文护为了抢占军机提议多设置几个柱国大将军，但宇文邕不同意，他觉得只有功勋显著的人才能做柱国将军。宇文护为此十分不满，他表示自己提拔的人难道不够功勋显著吗？宇文邕认为现在已经设置了中外府，再册封几个柱国将军根本是多此一举。宇文护有些动怒，他坚持设立柱国将军，朝臣们纷纷站在宇文护这一边，宇文邕只得妥协。回到寝宫，宇文邕就大发雷霆，他认为宇文护此举，不过是在继续架空他，现在的他跟从前的天王没有什么区别，都是宇文护手里的傀儡罢了。阿史那没有因为宇文邕的怒气而离开，她反而劝宇文邕冷静下来。宇文邕冷静下来后有些自责不该冲阿史那发火，阿史那却说他们本来就是夫妻，应该一起承担。宇文邕感谢阿史那的谅解，但他还是为了宇文护的跋扈而头痛不已。阿史那认为当年天王就是因为心软最后功亏一篑，她劝宇文邕万万不可以心软。宇文邕出宫偷偷去找伽罗商量，他们很久都没见面了。最近朝堂上的事让宇文邕有些透不过气，所以他想到找伽罗商量对策，因为当初天王也对她信任有加，这足以证明她不是普通的女子。伽罗经过天王的亡故就明白了许多事不是一个人可以掌控的，如果做不好就会连累很多人。宇文邕以为伽罗是要放弃报仇蛰伏下来，但伽罗说她不会放弃，而且现在他们不能采取任何措施让宇文护抓到把柄，最好的办法就是宇文邕装聋作哑让宇文护扩大势力，到时候树大招风肯定会让他们找到机会动手。听了伽罗的建议，宇文邕决定蛰伏，他总会找到宇文护的把柄好除掉他。宇文邕按照伽罗说的话忍耐，上朝的时候他还让宇文护坐到身边的龙塌上，听到宇文护咳嗽，他十分关心立刻就要请太医。宇文护知道宇文邕这是在打鬼主意，所以他要徐谋士去调查宇文邕背后有谁在指点。伽罗发现府上的门客
张剑(王天龙 饰)行踪诡异，于是她暗中调查发现张剑竟然跟宇文护的人有来往，这个人还是
萧左(王军 饰)。见到张剑向宇文护透露
杨忠(张磊 饰)和
杨坚(陈晓 饰)的行踪，伽罗暗生一计，她故意向张剑透露杨忠给萧左送金子的事。果然张剑中计就向宇文护告密，宇文护信以为真就下令将萧左直接斩杀。
