十八年后。何中余升任黄洲城剿匪司令。城里鼓乐喧天，热闹非凡。人群中，独耳王 (舒耀瑄 饰) 为田飘云 (孙鹏滨 饰) 举行成年礼，杀人见血，目标锁定何中余——独耳王复仇计划开始实施。田飘云大闹黄洲城。何妻 (李宜娟 饰) 替夫婿何中余挨了田飘云的枪子。厮杀中，田飘云幸得秃狼 (王大治 饰) 拼死相救，侥幸逃脱。西安，五味堂，金郎中 (苏廷石 饰) 神药在手，生意兴隆。小豹子 (张陆 饰) 不喜读书，宁愿伴在金郎中左右唱药。荷花 (王茜华 饰) 给金保国 (李进荣 饰) 送饭，金保国正为战事紧张，纺织厂的产品运不出去而愁眉不展。暗恋保国的宝珠 (折建霞 饰) 亦来送饭，荷花无奈地走开。宝珠替保国出谋划策，逗保国开心。荷花在窗外听到两人的笑声，心里很不是滋味的离开。西安城进步学生支持抗日，举行示威游行，如烟是其中积极活跃的学生骨干。荷花看到大批军警出动，担心如烟被抓，让小豹子去把如烟找回家。街上游行队伍被前来镇压的军警冲散，如烟掩护同学逃跑，小豹子为救如烟受了伤。金兴龙 (孙大川 饰) (孙大川 饰) 在古董店给如烟买玉出来，