岁终,东吴刘备 (于和伟 饰) 府内,刘备日渐妄想吃苦、精力委靡。并且对东吴所送的月支贪婪无厌,周瑜 (黄维德 饰) 对此乐得其成。赵云 (聂远 饰) 不满刘备意志低沉的现状,当众与醉醺醺的刘备争持起来。刘备一气之下将赵云赶回荆州。荆州城内,孔明将赵云责罚三十军棍,命其返回江东护主。关张二将力主奇袭建康,被孔明回尽。周瑜命吕蒙 (常铖 饰) 派人在荆州分布蜚语,说诸葛亮 (陆毅 饰) 与周瑜有密约,孔明欲自立为主。刘备府中,刘备与赵云商议返回荆州事件。刘备决定用曹操 (陈建斌 饰) (陈建斌 饰) 来犯荆州为设辞返回,孙小妹 (林心如 饰) 察觉其中的隐情,便假托为涿州刘备怙恃扫墓为名要求吴国太助其出城。荆州城内,张飞 (康凯 饰) 酒后撒泼,埋怨孔明不往江东救刘备,并掀翻诸葛亮的帅案。孔明以大局为重,忍气吞声。吴国太在宴席上成心让世人将孙权 (张博 饰) 灌醉,刘备一行人匆匆出城。不意,周瑜早在路上设下伏兵。