八路军独立团167高地失守卡住了主力的退路,敌人全力进攻,战况对三分区非常不利。快嘴和大个发现黑田企图让军车绕过李家寨的防御工事,只派了少量兵力进村拖住小分队,但他们被敌人火力阻止无法出村制止敌人。关键时刻,于得水 (卢海华 饰) 、小矿工、杜梅 (彭心宜 饰) 和效瑾及时赶到,效瑾为救小矿工肩部中枪负伤。黑田恼羞成怒,誓言要“血洗李家寨”。正欲全力进攻之际,却发现腹背受敌,原来是刘亮带着马胜魁 (孔庆三 饰) 的救国军赶了过来。黑田暗自赞叹刘亮把游击战术运用到了极致,下令部队放弃车辆,徒步赶往将军山。除刘亮以外,小分队成员顺利在李家寨会合,江藤 (孙岩 饰) 为效瑾的伤心疼不已。大富俘虏了一个重伤的鬼子,杜梅正在全力救助的时候,鬼子却拔出身上的刺刀……