杨二虎(李茂 饰)被日本人带进工地干活，被同是劳工的孙学之处处紧盯，猜到他的来头不小。
南山(张磊 饰)同志与周云峰连长商定突击日军的奥秘基地，
谭青儿(蓝盈莹 饰)难以信任杨二虎已经死了，一心想往寻觅杨二虎被夏灵拦下。周云峰连长与南山同志带领同伙们突击日军的奥秘基地，却遭到暗堡的伏击，苦攻不破死伤惨重。苦战中，
马小猴(林晓凡 饰)为了珍爱夏灵，用身段替夏玲盖住子弹，身负重伤，临死前与同伙们一一拜别，马小猴取出早就买好的发簪，求凌子云为夏灵带上，此情此景，让在场的所有人心如刀割。为日军当劳工的杨二虎察觉到，他们所做的事情必定与日军的奥秘基地有关，杨二虎暗下决心，必定要查个内幕毕露。
