酒作坊， 聂天叫与赤阪互射，聂天叫没子弹了，赤阪的子弹也打光了，聂天叫跳出来与赤阪搏斗，二人的武功在伯仲之间，皆受伤不轻。一队皇协军赶来，他们扶起受伤的赤阪龙一，已不见聂天叫的身影。聂天叫带伤向五里坡奔跑，颠仆在地上， 苗喷鼻儿看到，她抱着聂天叫饮泣。柳婵给聂天叫包扎伤口。
聂天叫深知接下来他们想死守此地很是困难，陆有为想起了
王金彪腹部中枪，被牛皮枪套盖住，被吓晕，没有性命危险。牛德彩对赤阪打伤王金彪一事恨得怒目切齿，他劝同伙们不再究查周佚夫打伤了王金彪的膀子。王蝶衣吵闹着要牛德彩必定要为王金彪向日军讨回公道。姚邦彦察言观色，煽风焚烧。牛德彩果真想等缓过劲来全日本人。吴宗瀚和老年族人就中断粮、新四军往留问题开会未果。
一个小孩和吴凤娇为游击队员送来鸡蛋、地瓜、窝头，她们让队员们吃了有劲打鬼子。队员们流着眼泪吃下庶平易近们送来的救命粮。青年庶平易近也想加进新四军，聂天叫准许打完这一仗欢迎他们进进。
吴宗瀚看见女儿不适捂着肚子他才走过来，却始终停整理女儿不要太强。白三和吴影带着六名新四军兵士抬着三箱弹药赶路，一起上暗害了伪军，缉获枪枝，继续前行。
白三他们碰到了石原和矢野等人，白三让吴影带人带弹药先走，他引开了仇敌，纵身跳崖进水。
赤阪敕令皇协军合营特战队冒雨夜攻喷鼻河镇，刚躺下床的皇协军起来抱怨不已。为此，周佚夫、姚邦彦没法，只得服从军令。一龙二虎在开会，赤阪决定用皇协军来当炮灰，出奇制胜吸引游击队的属意力后，冲破百丈崖祛除新四军。这一切，被外面的一个神秘人听到。