万圣节，同伙们玩得畅快。 骆云深约 孟雪舞蹈，被回尽。同伙们纷繁约孟雪舞蹈，都被回尽了。孟雪跟 贾有才举杯，尔后居然请 蔡智诚舞蹈。两人跳了一支有没得舞蹈。同伙们玩得很欢欣，有打台球的，有在外面摔跤的，很多人带着面具，忽视了一群日本人带着面具混了进来，趁着同伙们狂欢，神不知鬼不觉地殛毙了一些中国军官。另一队日本伞兵占领了军械库。预备炸毁。
日本伞兵九鬼混进了昆明广播电台，威逼叶灵风把用广播播音乐，音量放到最大，做为掩护。
蔡智诚发明外面在杀人，但日本人已经做好预备抨击打击伞兵俱乐部。这哆嗦了 孟元超和 席少岳，两边开端展开剧烈的战役。
叶灵风为了阻拦日军的阴谋，对着广播喊出日本人进城攻击，被九鬼残忍殛毙。
中国伞兵顽强反抗，最终击退日本人，但蔡智诚赶到广播室时，叶灵风已经喷鼻消玉殒。蔡智诚痛不欲生。叶灵风的同事带来她生前的遗物，就是那盘录着两人情话的录音带。蔡智诚听着录音，回忆往事，撕心裂肺。
叶灵风的葬礼，孟雪劝蔡智诚遗忘哀痛，从新振作起来，蔡智诚呵她冷血。孟雪告知他，性命并不属于本人，没死，就得在世。也告知他，她履历过跟他一样的疾苦。