是夜，周营突遇公孙铎和韦吉劫营，黄飞虎批示众将急忙应战。瞬息间，周军血流成渠，尸横遍野！东方欲晓，郑伦携乌鸦兵押粮草回来，和纣军一场恶战。混战中，郑伦、黄飞虎、黄天祥三人协同作战，成果了韦吉的人命，纣军吓得四散奔逃。这厢欧阳淳派小将牛泉急报朝歌。为稳住军心，欧阳淳和公孙铎互换官服，欧阳淳往田园求救，公孙铎坐镇。却原来是缓兵之计之计。欧阳淳和桂天禄在营外齐集，欲隐居他乡。 朝歌，牛泉和皇兄微子启找不到纣王，就连临潼关的奏章也找不到了。气急之下，微子启对九尾狐怒火冲天，扬言要废九尾狐。后九尾狐指使马夫变了一张纣王的脸蒙骗了微子启和申公豹，派申公豹前往镇守临潼关，命微子启派忠良监视申公豹。假纣王上朝，九尾狐在龙椅后批示，笑话频出，最终照旧传了圣旨：命邓昆、芮吉二人，往临潼关辅佐国师，反对周兵东进。临潼关公孙铎进退两难之际欲拔剑自刎。