十年后，丁家三姊弟已长大成人，丁雪在地皮里充任敲石匠人，而丁海 (吕方 饰) 却在一间出名洋服店做学徒，其老板尖酸成性，但丁海大白到时事艰苦，亦甘之如饴，故甚得老顾客何尚礼欣赏。一日，丁海送布途中被地痞截劫，不甘丧掉，穷追不舍，发明本在码头做咕哩的丁泉 (刘青云 饰) ，竟是这班地痞的小头子。丁泉声言因为码头黑帮势力横行，而本人乃揭竿而起，嘱丁海代为隐瞒，免丁雪哀痛，丁海没法应承。黑帮头子大哥令丁泉打劫丁海事情之洋服店，丁泉不可不从，成心相约丁外洋出聊天，制作机遇其同党下手。怎料阴找事败，老板娘误会海、泉蛇鼠一窝，要将二人送官定罪。 丁泉见风头火势，欲与丁海屈蛇澳门，没法盘川不够，把心一横弃丁海不顾，自行逃命。丁海走投无路之际，欲向尚礼乞助，藉其信用职位以助他洗脱冤情。不巧尚礼出外公干，何家上下早闻丁海乃通缉犯，立报警捉走他。丁海方寸大乱，逃进嘉宝房中躲躲。嘉宝得知丁海惨况，深表同情，劝他先行自首，然后赶紧通知当礼救他。惋惜当尚礼赶回家时，丁海已被无辜判下苦工监七年。