廖少侠命孙永清不吝一切代价托住解放军，还让人用地方武装换下精锐实力，他们预备留存实力。郑团长命赵红旗 (刘小锋 饰) (刘小锋 饰) 攻占青顺，廖成侠走之前往探看廖成凯 (寇振海 饰) ，他停整理他爹能跟随本人分开，廖成凯哪儿也不想往，廖少侠只好带人分开，他往医院向叶子 (陈紫函 饰) 拜别。解放军对青顺城倡议了总攻，赵红旗率部杀进，城中守军纷繁投诚，金凤见形式不好预备和何胡子猬缩。 廖少侠给解放军留了一座空城，雷震天带人进进洞口后发明国军炸毁了洞口还向他们开仗，当他们打开箱子时发明内部尽是石头，这才知道彻底上当了。红旗漂荡在青顺县城，郑团长决定不让主力团进城，由赵红旗的自力营驻守在青顺中学。雷震天带人出来后攻击了那股害他们的国军，这知道是廖少侠派人所为。廖成凯从四省飞回的鸽子那边体会了周边的情况，他清晰行情是商业的命根子。面以解放军进城，廖成凯决定以不变应万变。 廖少侠召集从匪首议事，还拿出空投的信件。雷震天带人回到山寨中，雷招娣问起廖少侠，这让雷震天很生气。叶子依照老鸭的指令将情报发出，图钉也传来情报，叶子以为发报时候掌握在15分钟之内，还要不竭更换发报时候。雷震天将事情的前后经由说给雷招娣，这让她很是不测。青顺市道上的泉币没法买卖，大多都是易货代货。 廖少侠将重光计划说给兰福成，他想用一切手段破损西南的农工商。青顺生意人向廖成凯问起往后的生意之事，他发起商会的人先做一些油盐的小生意，先确保大众的生存。雷震天找到廖少侠理论，廖少侠并不知道山洞爆炸之事，他找兰福成扣问启事，兰福成说都是依照他的意义办的。 兰福成出那样做都是上面的意义，还说资金已经被老板送走，廖少侠生气之下打了兰福成，对于老鸭的做法让廖少侠很生气，他让兰福成从老鸭那边将资金运回来。廖少侠和雷震天知道他们被老鸭算计了，解放军的扫描车在寻觅敌特的发报旌旗暗号，那边是教会医院方向，当他们赶到时旌旗暗号忽然动静，老鸭让叶子天天升引电台的时候不要跨越五分钟，特别情况下让她往吴记米粉店。王前进 (张笑君 饰) 将城中情况报告请示给总部，柳欣梅找赵红旗商酌市场上的问题。何胡子感觉老窝被端有些焦炙，他有些反悔跟着国军走，金凤想不大白共产党为何会那样对待他们。