廖高轩(尤勇 饰)决意投诚，王冷风派
于成山(孙逊 饰)奥秘前往最初协商。 于成山在启程前再会
张英(张慧 饰)，张英此次一反先前，对于成山柔情有加。于成山制止感情，二人相约待此次回来好好厮守，遂依依惜别。 廖高轩在亲信军官中公布沙场起义的决定，众军官分化。楚暮云哗变。廖高轩亲自前往楚暮云部。 顽固的楚暮云同廖高轩翻脸，暗处的
马老三(陈光宝 饰)欲杀廖高轩，被保镳击伤逃脱。廖高轩被楚暮云拘留收禁在他的团部。 于成山得知廖高轩被扣即电告王冷风，我军随即倡议抨击打击。于成山带领小分队赶往楚暮云团部，欲救廖高轩。一番苦战后，于成山冲进拘留收禁廖高轩的房间。 廖高轩与于成山最初一次面临面，一番兄弟叙旧。廖高轩请于成山在房外期待，他要写一封信。于成山进来后，屋内传出枪声，廖高轩举枪自戕
