梁山伯(晏紫东 饰)停整理祝公远(杜旭东 饰)再从新斟酌一下，他允诺会给祝英台(陈梦希 饰)生平的侥幸，祝公远训斥他是罪臣之子，梁山伯苦苦解释，此事已经由往了，祝公远威逼可以随时抓他科罪，可是梁山伯不骄不躁。
马德旺(张洪杰 饰)要往找祝公远品茗聊天，马文才(林枫松 饰)赶忙拦住他，成心找设辞迟延时候，被马德旺一眼看穿，马文才只好承认梁山伯来祝府提亲了，他判中断祝公远不会准许梁山伯的，马德旺训斥他不应对梁山伯心慈手软，如今只能亡羊补牢，马德旺早就知道马文才把祝英台放进来了。
梁山伯苦苦哀告祝公远，可是他照旧果中断不同意，坚持要把梁山伯抓起来坐牢，并且声明，即便没有马文才，也毫不准许他的提亲，梁山伯心甘情愿为祝英台赴死，祝公远被他的真感情动，只好准许再给他一次机遇，让他留下一封手札，让祝英台来决计。
祝英台和马统(王维贤 饰)来到草桥，她想起和梁山伯的在一起的点点滴滴，不由自立百感交集。没想到忽然来了几个蒙面的黑衣人，把祝英台抓回祝府。
梁山伯走后，马德旺来见祝公远，并借题发扬提示他不要对梁山伯网开一面，祝公远为了表明情义，把梁山伯写的信揉成了一团，扔在地上。
马文才给祝英台订做了六套喜服，丫鬟伺候她试穿，祝英台果中断不穿，马文才过来劝她，祝英台一气之下把桌上的对象全数打翻在地，并且发誓毫不会和马文才成婚，马文才把怒火迁怒于丫鬟和下人身上，让他们从新贴喜字，马德旺提示他，祝英台之以是不愿准许亲事，就是心里还惦念着梁山伯，只有让她知道梁山伯这辈子都不会来提亲，就让马文才往找祝公远扔掉的那封信。
梁山伯在信中和祝英台约好在草桥碰头，他等了很久，也没有见到祝英台，却被蒙面的黑衣人追杀，梁山伯只好带四九(许升华 饰)急忙分开，他的身段原本就没有痊愈，如今又疲于奔命，逐步体力不支，梁山伯让四九先分开，四九不忍心，可是架不住梁山伯的苦苦要求，四九刚分开，梁山伯就被黑衣人围堵，并对他乱棍狂打，梁山伯被活活打死。
