祝英台(陈梦希 饰)回到祝府，祝夫人(李勤勤 饰)很开心，拉着她嘘冷问热，祝英台只想早点见到父亲祝公远(杜旭东 饰)，祝夫人让她先往洗澡，再往见他爹，祝英台切切想不到，此时马文才(林枫松 饰)正和祝公远碰头，他还特地带来了从南海采来的珍珠，想奉迎祝夫人，还给祝公远带来一棵名贵的珊瑚树，祝公远很开心。
祝英台来见父亲的时辰，看到马文才也在座，她吓得急忙躲走了，马文才急遽追过来，他向祝英台表明情义，祝英台向他赔礼报歉，停整理他不要迁怒于梁山伯(晏紫东 饰)，马文才传播宣传不熟悉梁山伯，他一再说明，这辈子最大的侥幸就是能娶祝英台为妻，祝英台赌气走了。
四九(许升华 饰)埋怨梁山伯，其他被举荐的孝廉令郎都忙着往打点人情，疏浚关系，可是梁山伯却对此很不屑，只想看书，梁山伯被祝英台说得晕晕乎乎的，恍如隔世一般，他想忙完孝廉之事，就往向祝英台提亲。
祝英台睡不着，就让银心(张怡畅 饰)陪她一起睡，祝英台担心梁山伯听不懂本人的提示，不知道来祝府提亲，又担心祝公远不接收梁山伯，因为他没有马家有钱有势，祝英台连夜把祝公远叫起来，要和他商酌选举孝廉一事，她感觉松江书院的宋令郎学时一般，集贤书院的兰令郎对父亲惟命是从也不适合，只有梁山伯最适合，不管从学问和人品上都是最才子选，祝公远不许她掺合这些事，祝英台也必不得已。
马文才给祝公远送来好几大箱礼品，祝英台很担心，她害怕梁山伯今晚不会来祝府提亲。
小喜批示着祝府的家丁和伙计预备今晚的宴席，祝公远要在府里宴请选举上来的列位孝廉人选，银心来后厨，一再提示小喜不许把萧山书院的事告知老爷和夫人，马统(王维贤 饰)来后厨吃饭，他发明银心是一个姑娘，立刻大吃一惊，银心赶忙解释。
祝夫人叮嘱祝英台，就在家里好好待着，不要再进来疯跑了，尽快和马文才成婚，祝英台果中断回尽，她只想和梁山伯在一起，祝夫人不许她乱说，祝英台心里七上八下，只想等进夜了。
马文才送来两碗百合汤，祝英台很还生气，马文才向祝夫人说明，他们在萧山书院早就很熟习了，也不会指责祝英台女扮男装的事。
梁山伯穿戴整洁，预备往见郡守，可是他总感觉心里轻飘飘的。
