炀帝杨广荒淫无道，疏于朝政，加上佞臣宇文化及玩弄机谋，消除异己，致使朝纲废弛，天多难天多难，是以群雄纷繁揭竿起义，炀帝以为造反之人，多为跳梁小丑，不及为怪，仍沉浸于后宫情色傍边，任凭宇文化及当权。贺若弼，柳天栋等老臣，难忍佞臣当道，为了保住大隋山河，决定以尸谏议，岂料，炀帝以欺君犯上的罪名，将一干老臣斩首示众。柳天栋被判当朝斩首，府内老小却浑然不知，仍然热闹地安插寿堂，只等天栋下朝返府，为天栋祝寿，天栋迟迟未回，侍从柳德匆匆赶回禀明凶讯，柳府整理时有如睛天轰隆，夫人安闲地批示上下，立刻将寿堂改成灵堂，当一切停当，夫人撞柱而亡，随夫西回，女儿柳絮(俞飞鸿 饰)泣不成声，却未因哀痛过度而乱了分寸，反而与母亲一样沉着地对天发誓，要手刃炀帝，以报怙恃之仇，同时为全国苍生除往祸害。柳絮的顽强和爱平易近之心，令师兄秦琼(邵峰 饰)大感钦佩，决定援助柳絮，死亦无悔。其实，秦琼壮举，除了舒展公理之外，还因他对柳絮一贯情有独钟，只惋惜，柳絮年数尚轻，且一贯以师兄妹相当，秦琼始终不敢随便纰漏流露情义，如今柳絮突遭家变，秦琼感觉本人有义务珍爱柳絮，信任他一片诚意，尽对有获取回报的一天。炀帝除往成日唠叨的老臣，心中大乐，为了让炀帝喜上加喜，宇文化及发起炀帝举办一场(大隋小组)选美大会，一方面可藉此网罗全国美男，一方面让全国庶平易近看到国运昌隆，四海承平，炀帝天然龙心大悦，令宇文化及尽快昭告全国。皇榜一经贴出，庶平易近皆嗤之以鼻，可是，对于柳絮而言，确是尽佳的复仇机遇，决定加进选美，乘机进宫谋杀，待秦琼获取动静，欲加阻拦，柳絮已然成行。除了柳絮之外，长安城内的一群乞丐，咸菜、二蛋(吴孟达 饰)、大宝以及花皇后，也以为此乃天赐良机，因为花皇后一贯爱美，自命为乞丐皇后，是以，咸菜等人宣传她加进选美，一旦进选进宫，才是真实的皇后，他们这群乞丐，也可以鸡犬升天。初选当天，可谓环肥燕瘦群集一堂，尤其花皇后的出场，令宇文化及哭笑不得，花皇后义正词严，以为全国人应当同等，选美天然以妍媸论之，而不是评其贵贱，宇文化及不愿多作口舌之争，将花皇后轰出现场。大殿选美，炀帝感应新颖有趣，岂料，大多是庸脂俗粉，炀帝耐不住性质，眉头愈皱愈深，宇文化及见状，则冷汗直冒，幸亏，当柳絮出场，炀帝木鸡之呆，上前拥住柳絮，且立刻公布柳絮为(大隋蜜斯)，宇文化及一颗心才稳了下来。炀帝当夜便决定临幸，柳絮假意迎奉，当炀帝将柳絮拥进怀中之际，柳絮拨出短刃，一刀刺向炀帝心口。柳絮谋杀未果，欲挥剑自刎，却遭炀帝击落短刃，并且加以囚禁，柳絮为报深仇大恨，决定忍辱偷生。炀帝盛怒，要柳絮受尽身心服磨，求生不可，求死不得，宇文化及献上奸计，成心选一又丑又能干之人与柳絮圆房，夺其贞操，炀帝闻言甚喜，寺人刘顺发起，御厨小李子一贯使人不耻，应是最才子选，岂料，小李子以为有杀身之祸，推谏城内低微的乞丐二蛋，更令炀帝大悦。二蛋身为乞丐，却又懒又脏，连花皇后等乞丐也嫌他窝囊，岂知，云云全身弱点，反倒为他带来艳福。宇文化及，小李子奉旨踩缉二蛋进宫，众乞丐不知原由，皆大感震动。秦琼知道柳絮被选大隋蜜斯，却不知柳絮谋杀不成，反遭囚禁，一心为柳絮安危担扰，决定潜进宫内打探动静……
