三人来到太原，目之所及一片富贵景象，心想李渊 (鲍国安 饰) 治理有方，应当为官清廉，客栈用膳，又听闻邻桌谈及李渊今夜大摆英豪宴，秦琼 (邵峰 饰) 成心趁此机遇，体会李渊品德，且乘机示警。 岂料，秦琼、何琳赴会，却事与愿违。英豪宴上，群豪云集，排场奢华夸张，言谈傍边，大都是攀龙趋凤，奉承至极，李渊、李世平易近父子更是泯灭知己，当众歌颂炀帝英明，盼群豪为国效力，平定乱贼，群豪居然同声叫好，此举，令二人感应不齿，何琳起身痛斥这群假英豪，伪好汉，以及李渊不察官方疾苦，宁愿为虎作伥。群豪不觉有愧，反倒欲杀二人，而二人艺高人怯懦，独战群豪，李渊示意世平易近阻拦，且暗示志不同者不相为谋，派人送客。 李渊父子暗里群情，均觉秦琼二人无畏无惧，才华盖世，异日必成大器，有心纳为己用。 宇文化及到达太原，李渊父子恭迎，当宇文化及颁旨，要求三月之熟行宫实现，李渊父子整理时掉措。 李渊父子商议对策，世平易近以为此乃炀帝摸索之策，证实对李渊已有防心，不如乘隙起兵，李渊感觉仓皇起兵并非上策，生怕狼奔豕突，照旧虚应为先，静观其变。 宇文化及传问副留守王威，打探李渊是否有异心，王威感觉李渊固然时常设英豪宴，席间大多是为朝廷招募人材，应当没有造反之意，宇文化及不以为然，以为云云矫情做作，尽非正常，并且无风不起浪，照旧端视李渊若何应对，再行决计。 秦琼探知宇文化及已到太原，三人计划刺杀，何琳发起，以寡敌众必需智取，起重要将宇文成都调开，方能一举成功。 蛋蛋 (叮当 饰) 、二蛋 (吴孟达 饰) 、咸菜、大宝来到荥阳城内，没想到，此地另一群乞丐划地为王，不准二蛋等人在地皮上乞食，蛋蛋不服与之理论，岂料对方摆出以武力论胜负的阵仗，蛋蛋有如秀才赶上兵，两边一阵扭打，蛋蛋等人落败，二蛋为护蛋蛋，被打得鼻青脸肿。 蛋蛋等人败下阵来，连路人犒赏的食品，也必需回胜方所有，蛋蛋见二蛋四人饿得眼冒金星，感觉本人这个垂老当得太不称头，为了体面，暗自出外求食。 蛋蛋来到农舍，发明鸡群无人看管，为了同伙们的肚子，决定摒弃乞丐的原则，下手往偷，安知，他一进鸡群，鸡飞乱叫，他抓住一只鸡，回身欲跑，一位八、九岁大的女孩银杏，拿一根长鞭挡在眼前，蛋蛋见是女孩，以为毫无威逼，掉头就跑，银杏身手活络，追上蛋蛋，且棒将蛋蛋打倒在地，蛋蛋心想，本人也太无用，连个小女孩也打可是，加上连日来的委屈，居然放声大哭……