恶霸欺负群乞，蛋蛋 (叮当 饰) 挺身而出，告知恶霸，他乃是皇子，恶霸笑他痴人说梦，刚巧官差经由，领头老其实是宇文化及派来监视蛋蛋举动，二人早为旧识，蛋蛋上前搭赸，恶霸见官差对蛋蛋甚为尊敬，这才信以为真，从此蛋蛋成为群丐的俊，恶霸对蛋蛋更是毕恭毕敬。 蛋蛋时常尿床，二蛋 (吴孟达 饰) 静静替他袒护，担心有损蛋蛋俊形象，使蛋蛋对二蛋产生好感，二蛋心想，固然蛋蛋不认他为父，他也要竭尽父职，珍爱蛋蛋。 炀帝得知各地反王起义，连太原留守李渊 (鲍国安 饰) 也有异心，脸色大恶，令宇文化及领军杀李渊，宇文化及则道，此乃传说风闻，不成以此为由，出兵攻打太原，不然其他将领，势必人人自危，生怕形成逼反，不如用计一试，倘使证实无误，再出兵亦不迟。宇文化及发起，遣人降旨，令李渊在三个月内建造一所行宫，倘使李渊回尽，大概成心迟延，则以抗旨不遵之罪处治，云云一来，可以避免错杀忠良，也可以消弭其他将领的惧怕，炀帝甚表赞同，派宇文化及和其子上将军宇文成都前往太原，一旦李渊抗旨，就地处决。而炀帝嫌长安燥闷，欲往江都阅读琼花，让宇文化及太原事后，转往江都齐集。 瓦岗寨接到密报，预备在江都途中刺杀炀帝，秦琼 (邵峰 饰) 九年以来，对柳絮 (俞飞鸿 饰) 未能忘情，只盼一举诛杀昏君，可以与柳絮重聚……