宇文化及以为本人多年来对炀帝忠心耿耿，就算没有功勋，也有苦劳，没想到竟落得云云终局，确实是伴君如伴虎，刘顺也感觉炀帝阴晴不定，随侧伺候总是惶惑不安，成都发起，不如趁兵权在握，杀炀帝而自立为主，化及为了自保，决定与刘顺联手造反。 刘顺假传圣旨，除往侍卫，化及、成都领兵闯进寝宫，炀帝震动，化及呵炀帝各种罪状，成都欲上前斩炀帝，炀帝自知不保，央求化及让他贯穿连接君王肃肃而亡，化及顾及旧情准许，刘顺悬黄绫一条，让炀帝自缢，一代暴君就此回西。程咬金、王世充 (秦焰 饰) ，得知化及杀炀帝，自立为许帝，且各路反王预备围攻江都，抢传国玉玺，天然不愿放过机遇，决定出兵。柳絮 (俞飞鸿 饰) 因为没法手刃炀帝而颓丧不已，秦琼 (邵峰 饰) 以为，宇文化及也算仇敌之一，倘使可以令化及伏法，即是报了深仇大恨，柳絮对化及本就恨之进骨，当即重燃停整理，发誓要亲手报仇。 程、王领军来到江都，沿路烽火不竭，足见各路反王已互相残杀，为了慎重起见，世充发起，程咬金率瓦岗寨兄弟先行，他作为后援，程咬金不疑有诈，爽快准许。 程咬金率兵来到江国都下，突遭匿伏，被困于山谷傍边，两边僵持，秦琼趁乱逃出，通知世充派兵得救。秦琼赶回，告诉李密，瓦岗寨兄弟受困，李密立刻找世充出兵，岂知世充趁奥秘胁，言道，两边结盟多时，如今反王群争江都，就是因为各自为政，所谓群龙无首，难成大事，是以，要李密立下降表，保证瓦岗寨回顺他麾下，李密急于救人，只好准许，世充担心李密事后反悔，要求李密献柳絮。 李密迫于没法，与秦琼商议此事，秦琼勃然盛怒，他已经变节过柳絮一次，至今仍知己不安，岂能再让柳絮受此屈辱？柳絮因元庆之死，早已万念俱灰，加上瓦岗寨兄弟一贯对她情深义重，岂能见死不救，遂主动暗示，愿意往见世充。柳絮呵世充不取信诺，乘隙威逼，岂是大丈夫所为，又怎能博得女人的诚意？是以开出前提，只有世充可以救得瓦岗寨兄弟，取下宇文化及的首级，作一位人人敬服的英豪，她尽对宁愿嫁世充为妻。 世充以为柳絮虽为女子，却云云英气干云，倾慕之外又增多几分佩服，当即允诺，全力而为。 李渊 (鲍国安 饰) 得知炀帝自缢，众反王为夺玉玺自相残杀，对他而言反而有益，世平易近以为，炀帝既死，也不必留住蛋蛋 (叮当 饰) 这个假天子，不如正式即位为帝，李渊赞同即位，可是，为了防堵悠悠之口，照旧要以杨侑之名公布让位，然后稳妥赐顾帮衬，以示仁德……