老爷向Mary扣问是否要嫁给Richard爵士，Mary感觉怙恃也不是因为爱而成婚，但最初照旧侥幸，也许本人也能做到。因此往信给Matthew告知他本人的决定。Matthew看信后与William往放哨，不幸遇敌军，被困掉落。Isobel在唐整理庄园没法发挥才能，决意分开，前往法国。她分开后，厨娘Bird太太在家中给流浪兵士施饭，后来Patmore太太和Daisy也进进。O’Brien原以为能在太太眼前告她们一状，但太太见此情形也欣然进进。Brason向Sybil提出私奔，Sybil不知若何回应，正好被Mary撞见。老爷得知Bates下落，亲自将其寻回。Bates又回到唐整理庄园。在庄园为兵士们举行的音乐会上，Matthewm和William出现，正在表演唱歌的Mary冲动忘词，最初两人一同实现表演。 Ethel一向与一位进住的少校Bryant暗昧不清，他俩的奸情被女管家Hughes太太撞破，Hughes太太将Ethel辞退，但Ethel后来又返回告知Hughes太太本人已经怀孕。