日本浪人佐滕趁丁虎(徐向东 饰)连打数场体力不支将丁虎击败，台下中国观众嘘声四起，日本军人张牙舞爪，井田窃窃自喜，意料之外，云升跃步下台与日本浪人交手，佐滕步步紧逼，招招刁蛮，云升闪转腾挪，一招招将对方的招式化解，佐滕盛怒，一再使出狠招，欲致云升于死地，而云升却瞅准闲暇，几回将佐滕打倒在地，最终将佐滕扔到台下，观众群情振奋。不意想井田却徐徐的阔步下台，将云升的手高高举起：交锋的最终胜出者是我的好同伙杨云升(杨凡 饰)。夜晚街道上一片警笛声，青成掩护着周师上进了杨宅。杨云升与周师长彻底长谈，杨云升对周师长的看法很是钦佩，青成奉师兄之命，连夜将周师长送走，周师长却放置青成亲近属意戏班周围的意向。赛妃(李明慧 饰)得知雨晴(王乙竹 饰)的死与美兰(郑卫莉 饰)的偏方有关，便与宗耀负荆请罪，宗耀大叫冤枉，二人在街头吵作一团，并道出了深躲在心里好久的郁闷，宗耀的朴拙也深深的感动了赛妃。宗耀将此事向美兰问个事实，美兰也心躲疑窦，而云升却未是以迁怒于他人。井田与杨云升二人喝酒下棋之间，产生了思惟共识和精力的碰撞。井田奇妙的隐匿了分岐，道出了美惠(战菁一 饰)对云升的感情。白文曾毕竟准许了宗耀与赛妃的亲事。而美惠与云升的一次深进扳谈，使云升对美惠刮目相看，但云升的常识和见识再次触动了美惠的心。
