丁力(黄海波 饰)许文强(黄晓明 饰)两人来接山口喷鼻子，丁力被她迷得神魂倒置，精武门兄弟们也来接张达生，但发明张达生已经死了，思疑到了山口这个日本人，并发誓要为师兄报仇。晚上
冯敬尧(李雪健 饰)和大岛为山口接风，许文强和丁力也来，刘明等人也趁乱混进饭店，山口也奉求冯家副手找那只密码箱。席间山口和
方艳芸(陈数 饰)偶遇，她对方艳芸奖饰有佳，来报仇的刘明原本想除掉山口，不意却伤了方艳芸。许文强对方艳芸很关切，这一幕没有逃过山口的眼睛。山口回到居处很生气，他们为了扩大在华的统治局限，计划的很是严密。并且山口要清剿精武门。同时精武门也在想全力寻觅那只密码箱。 山口找到丁力说昨晚谋杀的事情是针对她，丁力准许帮她除掉精武门。
陈翰林(沙溢 饰)来找刘明，他在饭店的事是他所为，就在陈翰林要分开的时辰，与前来精武门寻仇的丁力和山口相遇，丁力硬闯却被及时赶来的许文强阻拦，当刘明看到同来的山口的时辰，他要杀掉她，许文强几回再三劝精武门的兄弟们不冲要动，最终让丁力带着山口安然分开，却获咎了刘明。回来后山口看出许文强的精明主见，生怕因为他影响了他们向上海倾销海洛因的计划，并筹算请冯敬尧吃饭再次密查真假。 许文强也意想到山口的出现会对他的生存带来很大变数。冯敬尧把与日本生意的事交给丁力，他怀着零乱的表人情对许文强。山口来看方艳芸，方艳芸对她很戒备，并送给她加过海洛因的烟土，对那天的事深表歉意，方艳芸礼貌的接收了。 冯敬尧派丁力零丁往山口何处赴宴，其间，山口拿出两箱的海洛因，她要借助冯敬尧在上海的势力发展，与他合作，而此刻山口又在计策若何拉拢软硬不吃的许文强，许文强则毫不给山口体面。
