聂耳为《风云儿女》写了主题曲《义勇军举行曲》同时告知前来参拍《风云儿女》的沈琳琳 (曹议文 饰) 他要出远门。四小花刚拍完《风云儿女》就传来聂耳在日本的死讯。沈琳琳沉痛异常。启明 (潘粤明 饰) 计划往南洋表演获利,周璇要一起往,启明不同意。周璇求启明等《风云儿女》首映后再走。沈琳琳为聂耳的死成天流泪、醉酒,周璇等姐妹启发无济于事。《风云儿女》的首映礼上,沈琳琳却忽然站起来,带领同伙们唱《义勇军举行曲》。乔大哥 (许绍洋 饰) 和周璇等人都很是兴奋,为沈琳琳的从新振作和影片的成功。启明往南洋之际,周璇把本人的日志送给了启明,同时送出了情窦初开的少女的一颗芳心。黄专员 (姚安濂 饰) 准许给赵花 (何琳 饰) 演女主角,但要赵花报答他。赵花畏缩了。沈琳琳迫于生计,准许了地痞贾导演的要求,做了贾导演的外室。著名导演袁牧之成心请周璇主演本人的重头戏《马路天使》。任性的赵花不宁愿输给周璇,毕竟推开了位高权重的黄专员的门……。